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  最近的一个董秘举报公司财务造假但是仍旧被罚80万的案例引市场热议,根据证监会官网公告的《行政复议决定书》。

海伦哲董秘举报公司财务造假仍被罚80万?  第1张

  2022年9月19日,海伦哲(维权)因涉嫌信息披露违法违规,被《立案调查》,2023年3月9日,江苏证监局下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》,2023年4月28日,江苏证监局下发《行政处罚及市场禁入决定书》。

  经调查,2016年2月,海伦哲完成对连硕科技100%股权的收购并将其纳入合并报表范围。当时公司的实控人是丁剑平,上市公司收购资产,实际上最大的雷不是看走眼,收购标的不及预期,而是收购资产标的通过造假的形式去完成业绩对赌,这样一来,还导致上市公司年报业绩造假。

  2016-2019年,为完成业绩承诺,在未开展真实业务的情况下,连硕科技虚构与合胜勤电子、晋阳精密、升达康科技、智芯微电子、达闼科技、武汉智慧云、欣中大自动化、沃顿橡塑等客户的销售合同,虚构与鑫荣机械、浩杰精密、五通电子等供应商的采购合同,制作虚假生产、出库及物流等业务资料。

  通过深圳市爱喜德科技有限公司、黎某、曹某华等银行账户进行资金流转,形成造假业务闭环,进而虚增各期收入和利润。 虚增利润总额分别占海伦哲各年度披露利润总额的74.30%、43.10%、70.39%和103.56%,导致公司2016-2019年年度报告存在虚假记载。

  这个违法违规中,江苏证监局共处罚了5个人,分别是

  1、杨娅,时任海伦哲副董事长、连硕科技总经理(连硕科技原来的实控人,就是她把连硕卖给了上市公司,并主导了后面的财务造假),罚款200万元,并采取8年证券市场禁入措施。

  2、丁剑平,时任海伦哲董事长、连硕科技董事长。(作为上市公司实控人主导的此次收购),处以150万元罚款。

  3、栗沛思,时任海伦哲董事会秘书、财务总监、连硕科技监事。处以80万元罚款。

  4、尹亚平,时任海伦哲总经理,处以50万元罚款。

  5、田志宝,时任海伦哲副总经理、连硕科技董事,处以50万元罚款。

  在这个处罚决定后,董秘栗沛思提出了行政复议,认为自己提前举报了财务造假,应该减轻处罚。

海伦哲董秘举报公司财务造假仍被罚80万?  第2张

  对此,监管认为,海伦哲的信息披露违法行为主要发生于2016-2019期间。申请人栗沛思于2020年10月向被申请人(江苏证监局)作出举报,此时,海伦哲已连续4年披露了存在虚假记载的年度报告。因此,申请人的举报行为不具有及时性。而且,申请人系海伦哲信息披露违法行为的直接负责的主管人员,并非“对公司信息披露违法行为不负有主要责任的人员”。据此,申请人的举报行为不属于《行政责任认定规则》第二十一条第(三)项规定的不予处罚情形。

  实际上从上市公司此前的回复公告也可以看到其中一些经过:

  1、2020年4月10日晚间,公司完成《2019年年度报告》的披露,与此同时,公司及券商给予了收购连硕科技业绩承诺的结论,整个业绩承诺期完成率102.37%,未触发业绩补偿义务。(到目前为止很干净,很和谐……)

海伦哲董秘举报公司财务造假仍被罚80万?  第3张

  2、2020年4月13日,公司公告控股股东筹划重大事项暨控制权可能发生变更。(这个控制权转让估计老早就接洽,就等着年报披露后了)

海伦哲董秘举报公司财务造假仍被罚80万?  第4张

  3、可疑的应收账款,既然是虚假业务,那么很多应收账款大概率就是收不回来的,在双方签署合作协议时,这个问题就被提了出来。(下图内容来自中天泽集团方的表述)

海伦哲董秘举报公司财务造假仍被罚80万?  第5张

  4、关于什么时候知道的财务造假。

  丁建平方:2020年9月初,丁剑平才从杨娅处得知确实存在财务造假。而金诗玮2020年6月就知道了。

海伦哲董秘举报公司财务造假仍被罚80万?  第6张

  金诗玮方(中天泽集团):入主公司后,推断出来的。

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  5、证监局抽中现场检查,计划10月13日向公司进行监督检查。

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  6、举报造假:2020年10月9日,丁剑平和栗沛思向江苏证监局进行举报,这也就是前面董秘说的举报行为。

海伦哲董秘举报公司财务造假仍被罚80万?  第9张

  从事情整个经过来看,可以确定一开始就知道造假的人是杨娅,她也是主导者,而其他人知道造假的时间,每个人都有每个人的说法,而从监管的认定来看,就算董秘兼财总是2020年9月才知道的造假,但是实际情况是造假已经连续很久,业绩承诺都完成了,现在才举报已经很晚了,而且担任了如此重要的位置,理应全面负责海伦哲信息披露、财务管理工作,其对连硕科技财务状况的跟踪、关注和审核是基本职责。

  在长达4年的任职时间里,未能有效核实连硕科技存在的应收账款账龄长、金额大、客户集中度高和营业收入毛利高的异常情况,未能发现和阻止连硕科技财务造假行为,说不过去。

  这个案例说明,单从董秘和财总履职来看,如果陷进去了深了,举报是无法免责的……